SAS et clauses d’agrément

Client : Mes futurs associés et moi-même aimerions insérer une clause d’agrément dans les statuts de notre SAS, afin de restreindre l’accès à notre société. Est-ce possible ?

En principe, dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), les actions peuvent être cédées librement par l’associé. Il est cependant légitime de s’interroger sur l’admission ou non de telle ou telle personne au sein du groupe d’associés.

Ainsi, les statuts de la société peuvent valablement interdire la cession des actions pendant une période qui, en tout état de cause, ne saurait excéder dix ans : l’accord unanime des associés est requis pour l’adoption d’une telle clause d’interdiction temporaire.

Pour répondre précisément à votre question, une clause statutaire peut également soumettre la cession d’actions à un agrément de la société. L’insertion d’une telle clause dans les statuts sera décidée par les associés selon les modalités prévues par lesdits statuts : il pourra s’agir d’un accord unanime ou d’une décision prise à la majorité des associés.

La rédaction d’une clause d’agrément ne souffre aucune approximation et justifie, en ce sens, l’intervention de votre Conseil. Il faut en effet déterminer utilement l’organe compétent pour délivrer l’agrément. Il faut également que la clause d’agrément décrive avec précision le déroulement de la procédure d’agrément.

Le Cabinet ALEXA vous conseille en droit des sociétés et rédige pour vous, « sur-mesure », les statuts de vos sociétés.

Nous contacter